jiadelimei1688 来源：扬子商报
长江商报长江商报记者金辉
2017年底主导中国教育行业最大并购案的国内首家创意艺术陶瓷上市公司长城（300089.SZ）近期陷入困境。
2017年12月27日，中国长城发布公告称，拟通过发行股票及支付现金的方式收购北京嘉德教育科技集团股份有限公司（以下简称“嘉德教育”）100%股权，交易价格为15.75亿日元。原来的。然而，时至今日，文化长城仍有6亿美元收购资金未付，实际管理人已被翡翠教育原股东联名要求罢免。
乍一看像是一部“空手套白狼”剧，结果却变成了一部“引狼入室”剧。
7月2日，长城汽车发布公告称，7名翡翠教育前股东联名主张罢免长城汽车董事长及实际管理人员蔡廷祥夫妇及董事会秘书。任峰.对此，深交所发出问询函。
这背后是6亿美元收购资金拖欠未解决、数亿美元资金占用不明、不可控子公司真实性难以辨别、审计财务报告受到限制、会计机构否认……同时，长城文化一半净利润依赖于玉教育，自有账面资金同比减少20%，未知应收账款及预付款超5亿，2017年应收账款同比增长98% 、短期借款大幅增加。
面对各种质疑，长江经济报道致电长城，但无人接听。
七位前股东联名罢免董事长夫妇
最新公告显示，长文化城于7月10日召开2019年第二次临时股东大会，审议了第四届董事会独立董事候选人的各项议案。
7月2日，长城教育发布公告称，七名翡翠教育前股东联名主张罢免长城董事长及实际管理人员蔡廷祥夫妇以及董事会秘书任峰先生。
动议称，2018年6月22日，蔡廷祥与灌城鼎诺公司签署第《借款合同》号，寻求贷款990万元，截止日期为2018年9月21日。然而，截至目前，蔡廷祥仍未还清债务。根据公司章程，“公司董事均为自然人，蔡廷祥先生、吴丹柱先生因个人债务巨额到期未清偿，不适宜继续担任董事。”公司董事。
此外，蔡廷祥及其妻子吴丹珠于2018年1月9日、2018年5月15日、2019年1月3日分别向华龙证券收购1485万股、620万股、3845万股、4980万股。并借入约4980万股。 6.64亿元。这四笔担保贷款分别于2018年1月和2019年1月到期，双方尚未偿还。
对此，长城表示，董事长蔡廷祥与观世鼎诺公司之间的贷款问题尚未得到确认，目前两家公司正在与董事长蔡廷祥与华龙证券就债务延期问题进行协商。
为此，深交所针对文化长城股份向冠石鼎诺借款的合理性以及公司是否与股东隐瞒董事长、华融重大债务等问题出具调查报告，要求其作出解释。为什么他没有核实情况。证券方面，讨论了债务延期问题谈判的具体进展、司法诉讼风险、二级市场清算风险等。并要求文化长城公司核查董事长蔡廷祥、副董事长吴丹柱是否存在其他大额债务，是否有重大债务拖欠或未清偿。
除了债务问题外，还有翡翠教育失去控制权以及财务报告审计受到限制等问题。
7名股东表示，2019年4月30日，大华会计师事务所宣布对2018年长城年报“放弃意见”，理由是公司财务活动、买卖业务、合同管理等方面存在弱点。被曝光了。就公司内部控制情况而言，董事会秘书任峰先生未能勤勉尽责地履行董事职责，其继续担任董事的情况不适宜。
事实上，值得注意的是，翡翠教育自2018年以来一直没有提供有效的财务报表和财务信息，而长城则于2019年6月17日发布公告，仅披露了与翡翠教育失去控制权相关的事项。此外，深交所年报研究报告指出，“翡翠教育已失去管理层控制权，正准备作为上市公司分拆”。
文化长城称，翡翠教育“仅提供电子财务报表，拒绝提供重要财务信息，多次提供2018年12月财务报表，并提供1亿日元重要货币和资本项目。” 1000万元”、“翡翠长城教育任命的财务经理能够正常履行职责”、“与第三方的大额财务交易未披露”、7.87亿元，其中巨额贷款金额11.25亿元，巨额贷款金额11.25亿元。
翡翠教育表示，事实并非如此。有趣的是，大华会计师事务所对于翡翠教育是否失控的说法非常模糊。据7月1日公告，大华在特别声明中表示，“2018年，翡翠教育营收和净利润分别为5.36亿元和1.43亿元，占文化长城营收的45.72%。占63.24%。”由于翡翠教育在文化长城财务报表中的重要性，截至本报告日，我们尚未获得任何证明翡翠教育失控的文件，因此无法确认。可能的。确定翡翠教育是否以及何时失控以及是否涉及纠错。 ”
6亿元收购价款被拖欠，1亿元资金是否被挪用尚不清楚。
真实性失控背后更深层次的问题是双方的股权转让纠纷。
6月28日，中国长城发布关于财产保全事宜的公告，公司持有的翡翠教育67.27%的股份已申请财产保全，保全金额约3246万元，保全金额约为3246万元。时间是2019年3月。宣布将来自月球。 2019年5月17日至2022年5月。 1 月16 日。
公开资料显示，翡翠教育成立于2012年，主要从事互联网新兴领域的职业技术培训。 2017年9月，长城以15.75亿元收购翡翠教育，其中8.22亿元以发行股份支付，7.53亿元以现金支付。协议规定，长城汽车支付现金对价的时间为支持融资完成后10个工作日或标的资产交付后90天，以较早者为准。这是付款完成的时间。
但长城尚未在约定期限内支付部分现金和股票对价。
长城宣布，翡翠教育所持股份将受到产权保护。申请人为翡翠教育原股东，现为中国长城新宇娱乐成长新兴资产管理协会（有限合伙）股东。起诉书称，原股东根据协议将翡翠教育100%股权转让给长城，并于2018年3月27日完成工商变更。但长城公司因未按照约定以现金方式向原股东支付部分股权对价而违约，股权转让支付金额为32,393,978元。
事实上，向长城转让股份寻求赔偿的并不是这家公司。 6月28日，长城发布公告称，安卓易科技、玉晶投资、纳隆德、新宇卓趣、天津摩艾瑞、朱惠新、朴方达等原翡翠公司教育股东已提起诉讼。收回股权转让资金。
长城汽车在声明中表示，此次收购支付了1.46亿元现金，比合同规定的现金支付金额还差6.07亿元。
与此同时，长城和翡翠教育仍占用数亿不明资金。据长城公司公告，2018年11月30日，公司分别向翡翠教育控股子公司完美空间、川西兰博借款8000万元、3000万元向安卓易（北京）支付。翡翠教育的现金股票对价（交易各方）。
但翡翠教育声称，长城文化董事长蔡廷祥利用其实际控制地位，将庄思兰博的1亿97万元从银行转入与翡翠没有业务关系的明源陶瓷。然而，蔡廷祥多次承诺退货，但仍然没有得到结果。
对于这一点，双方都有自己的看法。
翡翠教育贡献净利润过半，文化长城应收账款同比增长98%
财报显示，文化长城2018年营收11.74亿元，较上年增长117.31%，净利润2.05亿元，较上年增长178.85%。其中，翡翠教育占文化长城合并营收和净利润的比例分别为45.72%和63.24%。从2018年半年报来看，翡翠教育也贡献了近一半的净利润。
业绩如此出色的上市公司为何要“放弃”翡翠教育？
对此，长江经济报记者致电文化长城，但无人接听。
除了玉石教育之外，文化长城也有自己的财务问题。年报显示，长城2018年账面资金4.36亿元，同比下降21.16%，应收账款3.61亿元，同比增长98.5%。 ——定期贷款3.9亿元，占资产总额的8.82%，较上年同期增长66.67%。
公告中值得注意的是，以陶瓷生意发家的中国长城，以及潮州市枫溪区金辉陶瓷原料厂——（以下简称“金辉陶瓷”）旗下的三个潮州陶瓷厂”）这是介绍工厂的。明源陶瓷有限公司（以下简称“明源陶瓷”）和潮州源发陶瓷有限公司（以下简称“源发陶瓷”）应收账款及预付款项高达5.35亿元。有。
对此，大华会计师事务所的特别说明指出，“由于无法获得充分、适当的审计证据，无法根据现场访问确定该等款项的性质和后续可收回性。”大华会计师事务所相信情况确实如此。” “文化长城预付的1.17亿元及金汇陶瓷的其他应收款与金汇陶瓷的厂房及设备情况不符。同时，判断文化长城预付的3.47亿元是不可能这样做。”对明源陶瓷的围墙等索赔以及明源陶瓷的情况与陶瓷厂的建筑、设备条件是否相符？
