东方文化在南京文交所停业不到两个月

近日，有投资者爆料，东方文化（纳斯达克股票代码：OGC）旗下香港子公司中国国际文化产权交易所股份有限公司（以下简称“国际文化产权交易中心”）在南京文交所挂牌上市。艺术品产权交易有限公司（以下简称“南京文化交易所”）改制为国际文化交易所过程中，存在个人资产被挪用的情况。

上述翻译业务的实质是：通过境外公司的多层嵌套控制，以香港注册交易平台为主体，为境内投资者开展受监管的邮政货币卡交易业务。

值得注意的是，在各类交易场所清理整顿日益严格之际，一家市值不足1亿美元的上市公司去年在其文化交易平台新开户9.5万个； 截至2021年6月30日，平台上挂牌交易的邮票、币卡品种超过400个，交易额约114.42亿元。

国际文化交易所不仅接收了原南京文化交易所的部分客户流量，还延续了邮票、货币卡电子交易等业务模式——“T+0”竞价方式、集中交易、锁定——向上分配。

移居香港，开始新生活

东方文化的故事始于南京。

2017年7月1日，在清理整顿各类交易场所的“回头看”监管风暴下，南京文化交易中心邮票货币卡业务自2017年7月1日起暂停整顿。

与此同时，邮票、硬币卡交易的监管标准不断收紧。 2017年8月2日，联席会议办公室印发《关于印发清理整顿邮票、纪念币交易场所专项会议纪要的通知》，要求非法交易的邮票、纪念币、磁卡必须下线。及时； 各省级政府还需要重新评估邮政卡和货币卡交易的必要性； ETC。

南京文化交易所关闭后不到两个月，2017年8月22日至8月23日，南京金网易购电子商务有限公司（以下简称“金网易购”）与江苏阳谷文化发展有限公司江苏阳谷有限公司（以下简称“江苏阳谷”）相继注册成立。

无独有偶，这两家公司的董事、监事、高级管理人员和股东名单也高度重合。 金王艺购由南京浩渺艺轩文化艺术有限公司和南京云立方文化艺术有限公司分别持股60%和40%； 前者股东包括高华军、孔爱民，后者股东包括肖媛媛、张建兵、万红霞、胡早。 这六人分别持有江苏阳谷20%、20%、15%、5%、3%和3%的股份。 此外，陆寅、邵毅、倪立嘉等人也持有江苏阳谷股权。

上述人士都与南京文化交流有着密不可分的关系。 例如，高华军曾担任大河投资控股集团文化金融事业部总裁、南京文化交易所总经理； 卢、孔、张、肖、万、邵分别担任南京市文化交流协会会长、副会长、副会长。 邮票、钱币、邮票交易中心监事及总经理、财务总监、营销总监、经理等职务。 此外，高、卢、倪等人曾在金陵文化财产交易中心有限公司（以下简称“金陵文化财产交易中心”）工作。

在距离南京1000多公里的香港，有一家名为“奥盛有限公司”的私营公司。 更名为“中国国际文化财产交易有限公司” 2017 年 9 月 14 日。

更名后，国际文化交流开始在国内邮票、货币卡行业崭露头角。 2018年以来，一些自称是原南京文化交易所会员的公司和经纪商逐渐开始联系其投资者，推动国际文化交易所的业务。 据徐州七色雨文化发展有限公司一位自称是南京文化交易所代理的工作人员介绍，在南京文化交易所持有仓位的投资者可以通过金网易购转入国际文化交易所进行交易。

不少业内人士对其合规性提出质疑。 “货物、资金、交易客户都和以前一样留在内地，交易模式也一样。” 一位资深钞票卡投资者对此分析指出，“这实际上是不合规的邮票卡电子盘变相出境、变相逃避监管，由一家在香港注册的公司为内地投资者开展业务。”

《第一财经日报》记者通过香港公司查册中心网站获悉，该公司时任董事为商岭，持有国际文化交流公司100%股份。 公开报道及天眼查信息显示，尚凌是大河文化金融集团CIO（首席信息官）、金陵文化交易所产品研发部总经理。 大河投资控股集团有限公司是南京文化交易中心的控股股东。 旗下还拥有金陵文化交易中心、湖南华强艺术品交易中心、大河支付、香港上市公司大河传媒（8243.HK）等。 由于文汇资产未能加载上市公司，以及后续资金链断裂、资不抵债等问题，大河传媒最终于2020年5月25日退市。

充分利用 VIE

大河未能将南京文化交易所带到香港股市，但大河的高层管理团队却将东方文化推广到了美国。

为了赴美上市，“着急”的东方文化一年内更新了12次招股书，最终于2020年12月16日正式登陆纳斯达克。

东方文化宣布，该公司是一家收藏品和艺术品电子商务服务的在线提供商。 个人及机构客户主要通过其香港子公司香港数字资产交易中心有限公司（以下简称“数字资产交易中心”）和国际文化交易中心进行交易。

大河退去，国际文化交流首先发生变化。 2018年12月6日，上菱将国际文化交流股权转让给美属维尔京群岛离岸公司“BTX ASSET LIMITED”。 2019年3月11日，上述股权转让至香港金融资产交易所。 集团有限公司（以下简称“香港金融交易所”）。

查询中心信息显示，香港金融交易所原名为“澳阳基金管理有限公司”。 并于2017年4月更名。公司董事为香港人尹曼华。 兼任国际文化交流中心董事、数字资产交易中心董事、东方文化董事局主席。

尹曼华与交易场所的结缘可以追溯到几年前的现货大宗行业。 天眼查信息显示，2014年初，尹曼华通过香港金融交易所（即奥阳基金）持有沉阳普惠商品交易中心有限公司90%的股权。 在他个人的公开介绍中，其职务还包括中国商品现代流通发展创新联盟副理事长、中国现代商品流通行业专家、高级研究员库特约。

大河撤退，新玩家加入。 “回想起两年前，2019年1月9日，南京紫东国际创意园那个雪夜，东方文化与香港金融资产交易集团正式达成合作协议……”董事局主席尹曼华东方文化，向大家致辞。 员工在公开信中表示。 随后，2019年5月，香港金融交易所将国际文化交易所和数字资产交易中心的全部股权转让给东方文化控股有限公司。

该公司是东方文化的上市实体。 成立于2018年11月29日，是一家注册于开曼群岛的离岸公司。

上市后，尹曼华通过香港金融交易所持有东方文化18.75%股权； 孔爱民、高华军各持有东方文化12.1%的股权； 东方文化CEO兼董事会成员邵毅、CFO倪立嘉等人合计持股32.05%，其中公众持股25%。

东方文化控股持有东方文化发展有限公司（以下简称“东方文化发展”）100%股权，该公司于2018年12月注册于英属维尔京群岛。通过东方文化的发展，东方文化控股香港东方文化投资发展有限公司（以下简称“东方文化香港”）100%股权； 进而通过东方文化香港子公司全面控股南京融科商务咨询服务有限公司（以下简称“南京融科”）。

值得注意的是，东方文化并不直接控制境内运营实体江苏阳谷，而是存在两层嵌套：一是东方文化全资控股南京融科；二是东方文化全资控股南京融科；二是东方文化全资控股南京融科。 二是江苏阳谷全体股东将江苏阳谷股权质押给南京融科。

东方文化招股书及年报显示，南京融科通过一系列VIE协议控制各可变利益实体的业务活动。 通过这些协议，南京融科向相关公司提供建议、咨询、管理和运营，并每年收取相当于可变利益实体净利润100%的咨询服务费。

对于这一模式，东方文化表示：“为了在内地集中管理和运营，避免法律限制影响业务发展，所以采取了上述安排。”

收获流量

合规与否，市场对东方文化国际文化交流业务的质疑从未停止过。

“国际文化交易所采用T+0连续竞价、免费交易撮合的方式，与之前南京文化交易所的模式相同。” 一位自称是南京文化交流中心服务商的人士说道。

根据38号文、37号文的相关要求，各交易场所不得进行等额公开发行； 不得采用集中交易或连续挂牌交易方式； 股东人数累计不得超过200人，不得通过集中交易方式进行标准化合约交易。

据东方文化公告称：“目前，我们采用‘T+0’竞价方式，让客户在我们的平台上进行集中交易，不会违反香港现行有关艺术品交易的法律法规。而且，作为香港的网上收藏和艺术品交易平台，我们认为中国大陆规范收藏品和艺术品交易的法律法规，例如38号文和37号文，并不适用于我们的交易平台。但是，中国法律法规的解释和适用可能会有所不同。未来适用于我们的业务可能存在重大不确定性，中国政府或其他监管机构可能会对我们的业务施加许可要求或采取进一步行动。”

面对质疑，国际文化交流的工作人员也提到，由于该公司注册在香港，因此不受中国证监会及清理整顿工作的影响。 不过，明信片投资人秦贵江曾向记者质疑该平台的合规性。 “货物、资金、交易客户都和以前一样留在内地，交易模式也一样。”

也有投资者向记者表示，“我们停牌这么久了，也不知道要多久。根据监管要求，即使恢复交易也只能是T+5，所以我们在考虑将其转移到国际文化交流中心。”

不过，也有投资者不买账，认为国交正在收割南京文交的客户和流量。 年报显示，2020年，东方文化交易平台新开账户约9.5万个，较2019年同期约6.6万个新账户同比增长44%。

记者了解到，自2018年3月起，“平移国际文化交流中心”陆续邀请来自南京文化交流中心的投资者。 不过，近日有媒体援引投资者的报道称，投资者在向国际文化交易所转移过程中资产丢失。

例如，王女士持有的藏品《爱错片》转移至国际文化交流中心后，持有量仅为转移前的一半，另一半被暂时扣留，半年内归还。年。 然而今年6月，依然没有回归。 工作人员解释，退货操作需要王女士在交易系统中点击确认。 如果她不点击，将被视为放弃相关资产的所有权。 也有投资者向记者指出，如果点击确认，可能会出现损失。

例如，国际文化交流中心7月12日发布公告称，“青城山都江堰精制流通币”藏品开放合作平台（金网网）设有二级翻译通道，参考价格398元，标准上币费39.8元/件。 根据计划，翻译交易者的可用仓位为50%，上市后可自由交易； 限售仓位为45%，三个月后解锁； 剩余5%将用于营销活动，根据7月15日收盘后的持仓比例发放奖励。 在此期间，国际文化交流中心对激励池进行了一次性分配，需要交易者于7月9日至12日确认操作。

“两次转账，最大数量可以减少40%。” 上述资深邮币卡商告诉记者，转账主要是通过金旺艺术购物再转至国际文化交流中心。 一方面，多进行一次转会可以更大程度地疏通与南京文化交流中心的关系； 另一方面，平台收取两次转账及相关手续费。 另外，表面上给了转移业务、公开交易的机会，暗地里却变相限制了翻译。

“这样一来，既减轻了南京文化交易所原成员的维权压力，又将国际文化交易所的产品控制在一定数量之内，甚至更容易掌控市场。 ” 上述人士进一步向记者透露，转让是除了所需的上架费用等外，需要转让或管理的商品将按一定比例无偿捐赠给平台。

关于因翻译造成的资产损失，国际文化交流中心与南京文化交流中心、金网易购等平台的关系、翻译过程中是否涉及客户个人信息泄露、临时资产的合法性、对此问题，《第一财经日报》记者多次致电东方文化相关人士，并发来采访函。 截至发稿，尚未收到回复。 本报记者将持续关注。