附条件生效的法律，附条件的履行期限

这是一起电视剧版权买卖纠纷。某公司向一家濒临破产的公司购买了影视版权，但合同规定该公司只能获得2017年下半年的版权。

不幸的是，该公司在2017年之前曾试图宣布破产，引起争议，但破产受托人因未履行合同而取消了合同，购买者收到了所有播放材料和权利，我认为应该归还。

买家自然对此不满，向法院提起诉讼。法院最终做出了有利于买方的裁决，认为该条件并不能证明双方没有履行且应该履行。

附件：广东巨星影业有限公司与北京恒力宏源文化艺术中心合伙合同纠纷二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民事判决

（2023）粤01民中18069号上诉人（原审被告）：广东超星影业有限公司，地址：广州市南草塘村小地街21号101广东省城市部.诉讼代理人：北京大成（广州）律师事务所、广东巨星影业有限公司经理注册诉讼代理人：斯伟，北京大成（广州）律师事务所律师。注册诉讼律师：陈宇婷，北京大成（广州）律师事务所实习生。被上诉人（原审原告）：北京恒力宏源文化艺术中心（合伙公司），地址：北京市顺义区新中北大街16号3号楼5层501室。执行合伙人：张莉。诉讼代理人：王莉，北京良高律师事务所律师。诉讼代理人：王金，北京良高律师事务所律师。上诉人广东巨星影视有限公司（以下简称巨星公司）因与上诉人北京恒力宏源文化艺术中心（合伙公司）发生合同纠纷，不服广东省广州市番禺区一案。 拿着）（以下简称横沥中心）人民法院（2022）粤0113闽中民终字第12299号民事判决书，向本院提出上诉。法院于2023年7月5日提起诉讼后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人巨星公司委托的律师斯伟先生、陈宇廷先生，上诉人恒力中心委托的律师王力先生、王先生出庭参加诉讼。目前此案正在审理中。巨星上诉请求：撤销一审判决，改判驳回恒力中心全部诉讼请求，或者发回重审，并由恒力中心承担一、二审费用。事实与理由：一审法院认定巨星公司已履行完《关于购买电视剧〈康熙微服私访记〉剧本版权协议书》案相关合同（以下简称合同），事实认定错误。巨星公司的确认不具有转播权转让的效力，仅具有“2017年12月31日后转播权归恒力中心所有”条款生效的效力；以整个合同为准。由于合同应在巨星公司接受破产之日终止，合同条款也将在该日停止生效，因此转播权不会转让，仍属于巨星公司。转播权转让是基于主合同的义务。考虑到影视作品的特殊性，播出权是剧集变现的基础，如果没有这一权利，恒力中心就很难实现签约的基本目的。因此，如果主合同义务未履行，则该合同被视为违约合同。由于巨星公司未履行合同，且已符合第《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》号第三十六条规定的情形，故本合同自巨星公司破产之日起终止。光辉中心辩称，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。双方均已履行了合同项下的主要付款义务，巨星单方面解除合同并无事实和法律依据。无论2017年12月31日之前还是之后，《康熙微服私访记》（以下简称《功夫剧》）第1集至第5集的播放权均不会纳入破产财产，且《功夫剧》的著作权及相关权将被宣告破产。不是基金会的破产财产。《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》 根据第七十一条第五项规定，巨星无权追偿。本案不适用第《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》号第36条的规定，该指引不属于必须适用的法律规范，也与最高人民法院的判决意见存在明显不一致。巨星公司未在法定期限内通知恒力中心解除合同的，视为解除合同无效。本协议为知识产权转让协议，如允许超星主动终止本协议，将威胁知识产权制度的稳定性，不应支持本协议。终止合同。

假设判决协议终止，巨星公司须赔偿恒力中心的全部经济损失，且前述损失属于互利债务，应首先偿还。小栗子中心向一审法院提起诉讼，判令解除小栗子中心与Superstar株式会社签订的合同无效，并判令Superstar株式会社（管理层）承担费用诉讼的时候，醒了。一审法院查明事实：2011年6月1日，恒力中心（A）与巨星公司（B）签订合同，主要条款如下： 初始合同约定，恒力中心决定购买产品。巨星公司旗下名牌电视剧，1-5剧系列，144集完整剧本，全球发行及播出权（剧本中的所有知识产权，包括提到的人物、风格、音乐、对话等）知识产权（包括剧本），以及根据剧本产生的翻拍权、改编权、续集权和衍生产品。第二份协议规定，康西剧版权、发行权、播放权的购买价总额为288万元。第五条规定付款期限：合同签订后7个工作日内支付144万元，余款于2011年7月5日巨星提供康熙剧相关材料后支付。作为一件事。第六条规定，恒力中心全额付款后，电视剧1至5的剧本及发行播放权的所有权利永远归恒力中心所有，恒力中心可以与第三方协商。权利三方合作或合拍等商业作品，若恒力中心未拍摄该剧，也有权将上述权利转让给第三方拍摄。第七条规定，截至2017年12月31日，《康熙戏》第一部至第五部的播放权仍属于巨星公司，恒力中心继续保留《康熙戏》第一部至第五部的播放权。第五部规定：您同意不享有广播权。自2017年12月31日起，横沥中心按照协议全额支付费用后，巨星公司将不再拥有《功夫剧》第1集至第5集的播放权。五集江剧包括但不限于剧本版权、翻拍权、改编权。剧中描述的权利、发行权、播放权，以及剧中描述的问题、风格、对话、音乐等，永远归常利所有。中心。第八条规定恒力中心全额付款后，巨星公司应向恒力中心提供原剧本合同、转播权转让合同、完整的《康熙歌剧1至5》母带、宣传片、其他相关资料。必须向横力中心提供材料。建立一个中心。第十条规定，《康熙戏》是巨星公司精心制作的品牌剧，故恒力中心将该剧翻拍版收益权的3-5%无偿转让给巨星公司，特此说明您同意。 - 5部康熙剧（巨星公司无需投资），即每部翻拍剧的发行、播出、重播、转让等收入的3-5%归巨星公司所有。双方将于每年12 月30 日之前进行一次和解。恒力中心应向巨星公司报告实情。公司披露了今年上述翻拍作品的收入账目，并及时向巨星公司支付了收入。上述合同签订后，恒力中心于2011年6月10日至2011年7月6日向宇星公司指定账户汇出288万元，宇星公司于2014年7月30日汇出《确认函》元，并开具确认收据。 288万元。随后，巨星还向横沥中心交付了康熙歌剧的母带和剧本。 2017年2月21日，一审法院决定受理华谊传媒（澳门离岸商业服务）有限公司巨星公司破产清算申请，宣告北京大成（广州）律师事务所破产。受托人。超级巨星公司。 2020年9月2日，一审法院作出判决，宣告巨星公司破产。 2021年5月7日，巨星公司管理人根据第：010条规定，因截至收到巨星公司破产宣告之日合同尚未履行完毕，向恒力中心出具了第《关于解除〈协议书〉的告知函》号破产公告。 -30000 《中华人民共和国企业破产法》 第3 16条如下：本协议于2017年2月21日终止，本协议转让的权利仍属于巨星公司的财产。

恒力中心有权根据终止协议向管理人申报对巨星公司的索赔。协议签订后，恒力中心从《抗剧》运营中获得的收入包括授权、转让、合作、合拍、翻拍、延续、修改、发行、播出、转播、衍生产品等收入，但不包括仅限于。退货或损失的赔偿应在收到本函后15 天内向管理员作出。如恒力中心对终止合同有异议，请于收到本文件之日起15日内向广州市番禺区人民法院提起诉讼。如果超过期限，则适用以下规定：如果无异议终止合同，管理人将依法对电视剧和娱乐采取法律行动，并将拍卖或出售所有权利，包括剧本和播放权。 2021年6月16日，超星公司管理人员再次向横沥中心寄来《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》，内含电视剧及康熙剧1至5部剧本、原著编剧合同、转播权转让合同、完整母带。被退回。恒力中心在取得全部相关材料及所得款项并将拍卖处置事项通知恒力中心后，有权参加竞买。另据透露，与此事件相关的康熙剧是由巨星与另一家公司联合制作，巨星拥有该剧的全部版权。 2008年至2010年，超星公司与另一家公司就节目知识产权发生纠纷，法院判决超星公司违反了与另一家公司的合同，并承担相应的违约责任，我收到了。其中，北京君子源文化发展有限公司（以下简称“君子源公司”）因与巨星公司著作权许可合同纠纷向广州市中级人民法院提起诉讼，广州市中级人民法院作出如下判决：八月，下调了。 2013年（2021年）10日，广州市中级人民法院智发智民初字第52号民事判决书。判决书显示，2007年12月7日，君子园公司与巨星公司签订了编号为《关于返还电视剧〈康熙微服私访记〉剧本、母带等全部相关材料及收益的告知函》的合同，巨星公司以总转让费835.2万元的价格取得康熙戏曲的播放权，并确定了播放权的范围。转让为国家独家版权（包括卫星和地面频道，但不包括香港、澳门和台湾地区），转让期限如下：第1-4部分自签字之日起至2017年12月31日止截至12月31日， 2017年，部分地区的第二版权期限为自签署之日起至2017年12月31日。如果到当月31日期限不足5年，则顺延至下一个期限。 5年。即使超星公司与君子源公司签订合同后，仍将其著作权作品许可给他人，构成违约行为，判决判给超星公司、君子源公司403.2万元违约金。宇星公司经理表示，在查询宇星公司名义的影视作品版权状况时，宇星公司官方提供了与此事相关的合同，并于2020年9月16日向恒力公司发函。当被问及协议执行情况时，恒力公司回应。这封信附有转让文件和其他信息。在本案审理中，恒力中心声称康熙戏的播出期限为1994年至2000年，合同原因是巨星无法偿还债务。2011年4月，邓建国质问： 《康熙歌剧》已播出近10年，超星公司将获得转让收益以及后续改编的利润，因此横沥中心将其购买，转让价格为2.88美元。 100万日元还算合理。双方同意，恒力中心与巨星公司签订的协议第七条规定，巨星公司将《康熙戏》的播放权授权给君子园公司，有效期至2017年12月31日。确认其依据一审法院认为，第十八条第《电视剧播映权转让合同书》条规定如下：人民法院受理破产申请后，管理人有权决定是否终止或者继续履行受理破产申请前已订立但尚未订立的合同。由债务人和对方全面履行并通知对方。

管理人自收到破产申请书之日起两个月内未通知对方或者自收到对方要求函之日起三十日内未答复的，视为合同终止。巨星管理人基于该条款发出终止通知，因为其认为本案中债务人和交易对方均未完全履行合同。本案双方争议焦点为巨星公司管理层是否有权依据第《中华人民共和国企业破产法》号第十八条的规定通知终止与本案相关的合同。原审法院根据当事人提交的证据及法院的辩解，对双方争议焦点相关问题分析如下：关于执行本次事项相关协议的情况。一审法院认为，双方均负有义务的合同，合同所享有的权利并不一定在合同履行后终止。需要综合判断双方权利义务的约定、合同的性质、当事人履行的程度等，然后结合当事人之间的转让目的和合同内容。就合同转让的标的物而言，《中华人民共和国企业破产法》第10条规定，著作权包括下列精神权利和财产权利：发表权、署名权、更正权、完整性权。保护作品版权的权利，复制、分发、出租或临时许可他人的权利；使用视听作品和计算机软件的原件或副本的权利（如果该计算机软件是（不属于该计算机软件的情况除外） （案）出租权、放映权、表演权、放映权、播放权、信息网络传播权、电影权、改编权、翻译权、汇编权以及著作权人应当享有的其他权利的标的。著作权人可以转让其全部或部分权利，但出版权、署名权、修改权、保护作品完整性、复制权以及按照合同获得报酬的权利除外。根据本案相关协议，转让标的为功夫剧、功夫剧剧本、全球发行权和播放权、知识产权、翻拍权、改编权、延续权、剧本产生的权利。是一种衍生产品。其实就是全世界的功夫、功夫剧本以及与之相关的版权。其中，巨星已履行向横沥中心移交康熙戏母带和剧本的义务，除合同第七条规定的康熙剧“转播权”外，其他权利均由巨星持有。完成后移交。公司支付了转让费。就当事人争议协议第七条而言，同条规定的康熙戏的“播放权”实际上是放映权和播放权，而与本协议相关的版权转让只是两项权利。由于涉案著作权归巨星所有，作为影视作品标的的康熙歌剧院享有的著作权中的财产权不属于需要定期交付的有形资产，无需登记。因此，一旦合同约定的转让条件得到满足，且巨星已交付必要的承运人，转让即被视为完成并具有法律效力。也就是说，一旦有关此事的协议生效，且恒力中心已全额支付转让费，超星公司在2017年12月31日之前将仅享有康熙歌剧的“转播权”。就合同条款而言，根据相关协议第六条、第七条，恒力中心同意巨星公司享有康熙戏“转播权”直至2017年12月31日，而恒力中心毕竟转让完成后，除2017年12月31日的“播出权”外，所有与康熙戏及戏剧剧本发行、播出相关的权利将全部永久归恒力中心所有。结合巨星公司已许可案外人君子院沙使用康西剧“转播权”的事实，该条款表明本条款中的“转播权”是由涉案合同转让的。主题。并非所有权利。该事件由Superstar Inc. 的管理员声称。

本协议第七条实际上是一项有时限转让条款，其目的是限制恒力中心行使其“转播权”的期限；期限届满后，巨星无需支付任何费用且恒力中心可依据合同取得权利。就合同当事人的履约义务而言，恒力中心的主要义务是按期支付转让费，巨星的主要义务是交付康熙歌剧母带和剧本，确认相关版权。产权将在转让条款生效时转让。本案中，恒力中心已完成付款义务，巨星公司已完成合同订立时的确认义务。根据合同，巨星交接版权载体后，合同约定的康熙戏相关版权将在恒力中心付款后转让，巨星“转播权归还”也已完成。 2017 年31 日。 “恒力中心”确认，本案双方均履行了合同的主要义务。合同还规定，恒日中心翻拍《江剧》时，翻拍利润的3-5%将无偿划拨给超星公司，恒日中心必须出现，但恒日中心没有义务这样做。翻拍康熙剧的，横沥中心没有义务汇出收益。综上，本案中，恒力中心已履行了合同规定的义务，超星公司也已履行了交付、确认义务。系破产法第十八条规定之“终止契约”，依破产法第3360010条第36条第1项之规定，不能说自破产宣告之日起终止。 30000。关于本合同是否属于保留所有权的买卖合同。一审法院认为，根据《民法通则》第《中华人民共和国著作权法》条第641条的规定，当事人可以在买卖合同中约定，买受人未支付价款或者未履行其他义务的，标的物的所有权归买受人。就认定这是可以做到的。卖方。保留所有权的买卖合同，为了鼓励买受人履行支付价款、保证出卖人权益实现等义务，规定保留标的物的所有权。本案中，恒力中心支付了全部转让价款，并履行了收购所转让财产的全部义务。双方同意康熙戏曲的“播放权”于2017年12月31日之前许可给他人，其目的是限制恒力中心对该内容的使用和处置，本人同意恒力中心享有全部版权。 12月31日之后。对于这部分权利，合同中有关“转播权”到期和转让的条款应属于有时限条款。因此，本合同不属于第《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》条第三十四条所称保留所有权的买卖合同，不能认定为双方未完全履行的合同。关于超级明星公司经理解聘权的行使期限。根据第《中华人民共和国民法典》号第565条规定，一方当事人依法解除合同的，应当通知对方当事人，通知到达对方当事人后，合同即告解除。由于破产管理人必须接管债务人的资产并进行全面调查，现行法律没有对破产管理人通知债务人解除债务设定明确的期限。第《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》号第十八条规定，受托人自受理破产申请之日起两个月内未通知对方当事人的，视为合同终止。不受理破产申请。及时发出通知，其本意是解除合同不再继续，而是为了公平保护交易双方的合法权益，维护交易的安全稳定。交易中，如果民法典中有关于合同解除的规定，管理人不能仅凭该规定免除通知义务。

本案中，巨星公司管理人发出的终止通知无效，因为巨星公司管理人发出终止通知时，恒力中心已经取得了巨星公司按照合同转让的全部物品。这将具有自动终止合同的法律效力。关于通过涉案协议转让的康西剧“转播权”是否属于债务人财产，是否涉及单独和解。《中华人民共和国民法典》，“破产申请受理时属于债务人的一切财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，第：010号第一条-30000：“除债务人以外的一切货币和货物外，人民法院应当征收财产和财产权益，如债权、资本、知识产权、用益物权等”，这些财产和财产权益可以用货币和用益物权等估价。依法作为债务人的财产转让。”上述法律规定限制了债务人财产的时间和实物范围。债务人的资产必须同时满足“破产申请受理时属于债务人所有”的期限，并且还要求资产和财产权利“具有货币价值并可以依法转让”。必须满足。限制因素。本案中，巨星仅享有2017年12月31日之前康熙歌剧的“转播权”。法院决定受理破产申请时，相关合同中包含的康熙剧“转播权”仍在有效期内。此外，该权利还须承担期满转让的负担、期满转让的法律后果，超星公司在破产申请受理前已履行了合同义务。知识产权不属于债务人的财产，依法不可转让。此外，债务财产到期自动转移不属于个人清偿行为。管理人据此主张终止合同适当，但一审法院未予采信。综上，一审法院认定《中华人民共和国企业破产法》 第563 条第一项第5 项（合同解除）、第565 条（合同解除通知） 《中华人民共和国企业破产法》、第18-3 条、第十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》 本人符合同第1 条。《中华人民共和国民法典》 根据第六十七条第一款的规定，宇星公司（宇星公司经理）通知恒力中心解除合同的行为无效。在判决指定的期限内未履行金钱支付义务的，按照第《中华人民共和国企业破产法》号第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼受理费为29840元，由巨星承担。本院经审理，确认了一审判决认定的事实。在二审中，双方均未提出新的证据。二审查明以下事实：二审时，巨星援引合同第七条，称因电视剧转播权期限临近，合同尚未履行完毕。该协议第7条规定的承诺尚未达成。一审中，巨星公司辩称，电视剧的母带和剧本在合同签订后已交付给横沥中心，未交付的部分是电视剧的播放权。对此，横沥中心表示，巨星将在合同签订后将《康熙歌剧》母带移交给中心，有效期满后，中心将拿走母带行使播放权。可以。一家提供其他一切的超级明星公司。本院认为，根据刑法第《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》条第321条规定，“第二审人民法院应当以当事人的上诉请求为主进行审理”，二审案件的审理应当重点关注以下范围：上诉索赔的情况。我认为是有的。的相关各方。从当事人的诉状来看，本案争议焦点在于本案是否适用第十八条第《中华人民共和国民事诉讼法》号规定，认定本案涉案合同已终止。

针对本案争议焦点，本院分析认定如下。 2011年6月1日，巨星公司与恒力中心就此事签订合同，约定恒力中心向巨星购买康熙歌剧1至5部。公司拥有全部剧本共144集的知识产权，以及全球发行权和播放权（包括剧本中描述的人物、风格、音乐、台词等剧本的所有知识产权）。剧本）、重拍权和改编权。因此，根据合同规定，巨星公司的主要义务是移交功夫片母带和剧本、相关合同材料等，恒力中心的主要义务是支付价款。转让费用按计划收取。本案中，恒力中心支付转让费的义务已履行完毕，超星公司也已将《抗击记》的母带和剧本交付给恒力中心。根据第《中华人民共和国民事诉讼法》号第十八条第一款规定，破产企业的管理人仅有权决定是否终止或者继续履行破产申请受理前订立的合同，而债务人及任何人均无权决定是否终止或继续履行破产申请受理前订立的合同。其他人有决定权。该条款规定，合同当事人均未履行完毕的，债务人有权解除合同。本案中，恒力中心的合同义务已履行完毕，巨星的主合同义务也已履行完毕，故不符合上述法律的规定。我方无权解除合同，此事有事实、法律依据，法院应予支持。巨星提起上诉，称其仍拥有康熙歌剧的播放权，且该播放权属于主合同义务，但另一方面，双方均已取得康熙歌剧的播放权，我确认了理由。合同第七条约定，巨星公司将该剧的播放权授予外部公司，截止日期为2017年12月31日，因此巨星公司没有相应的演出，期限已过。期满后权利已转让。同时，根据与此事相关的协议，恒力中心已将包括剧本及双方在全球范围内的相关版权在内的所有权利转让给康力。法院判决不支持巨星公司的上诉，因为功夫剧在一定时期内的播放只是私人版权，而不是重大合同义务。综上，巨星公司上诉不成立，应予驳回；一审法院判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第一百七十七条第一项第一项，驳回上诉，维持原判。二审诉讼受理费29840元，由上诉人广东巨星影业有限公司承担。此决定为最终决定。审判长崔丽萍审判员晁露露审判员林爱静2023 年10 月30 日书记员王明