jiadelimei1688 本报记者：李雷编辑：赵云
几年前的一次股权转让突然成为监管关注和调查的对象，但是否因为向所谓“第三方”提供了过高的费用和交易方式？这也引起了行业内的轩然大波。《每日经济新闻》 记者调查发现，其中另有隐情。
2020年，以东方中学为普通合伙人的知名并购机构金盛基金收购了上市公司金城药业2000万股，并收购了同样知名私募股权公司上海如意共计6.76亿股。转入。原来的。奇怪的是，此次股权转让与一家名为华证艺文的第三方拍卖行约定的佣金高达1.16亿元，占交易总额的近20%，远高于行业标准。金城制药也收到了交易所的报告。
相关负责人告诉记者，对于此次公开拍卖股权转让事宜，转让方方金盛基金与受让方上海如意通过中介机构进行了沟通并提前做出了决定。回复中提到的交易是由华正亿文撮合的，该交易并非由金城药业进行。
更有趣的是，2020年5月以来，市场上广泛流传“金城药业正在建设年产200吨尼古丁生产线，投产后将赚取巨额利润”的传闻。再加上公司同时启动股票回购计划，短短两个月内股价就翻了一番。此消息传出约半年后，公司大股东及高管减持，金盛基金共清算约10亿元，只剩下个人投资者被困在山顶。仍在等待。
为什么我们事先已经联系并同意了，还要进行公开拍卖的股权转让？为什么第三方拍卖公司能够收取1.16亿元的天价费用？尼古丁倡议和当时的股票回购相结合，意味着他们可以配合大股东和管理层出售所持股份，是为了减少股份吗？它？记者对此展开调查，并多次询问了金城药业、东方高中、上海如意等参与交易的各方，但截至发稿，尚未得到回应。
公开拍卖费用高昂2020年7月，大股东金盛基金会同意转让金城药业的拍卖成为阿里巴巴拍卖平台的热门话题。
详情页显示，2017年7月7日15:00至18:00，金盛基金在阿里巴巴资产处置平台进行约定转让竞价活动，以27.19亿元收购金盛医药全部股权。他打算转让。以每股27.19亿元“清算”，价格约为29.995元。
然而，拍卖结束时并没有竞拍者出现，竞拍失败。
公开资料显示，北京金盛投资中心，又称金盛基金，成立于2014年8月。首创由北京东方高盛投资管理咨询有限公司（以下简称东方高盛）与淄博金城实业投资有限公司共同出资设立。达子东方高盛求是资产管理有限公司由东方高盛全资合资设立，他担任执行合伙人。
据其官网介绍，东方高盛是业内知名的“领先健康并购专家”的并购机构，也是一家专注于生物科技领域的专业投资银行。我们已成功完成200多起并购交易，并购交易总额超过1000亿元人民币。
金城药业是国内头孢侧链中间体及生物原料龙头企业，成立于2004年，2011年上市，目前市值约80亿元。目前，金盛基金的主要LP金城实业为公司控股股东。
2015年初，招商财富、德隆资本、上海相友、上海梦璟作为有限合伙人加入金盛基金，其中招商财富成为招商财富管理金生医疗并购基金1-5号专项资产。管理团队计划投资10.41亿日元，成为LP最大投资额。此后，金盛基金总投资额增至16.66亿元。
金盛基金合伙人（摘自《基金合伙协议》）
金城药业财报显示，截至2020年中，金城基金为公司第一大股东，持股9064.38万股，持股比例为23.06%。
即使第一次拍卖失败后，金世基金也没有放弃，立即采取第二次行动“继续努力”，于7月16日再次拍卖其持有的2000万股金世制药股票。此次竞拍最终成交价为5.6亿元，折合每股28元。
有趣的是，根据金城药业2日披露的333.60《关于股东权益变动的提示性公告》，约定转让价格为每股33.82元，本次转让总交易金额为6.76亿元。
那么，相比竞价结果，公布的交易价格为何从28元/股上涨至33.82元/股？交易总额多出的1.16亿元到底发生了什么？在金城制药的交流回复中找到了答案。这是受让方上海如意向第三方拍卖公司支付的费用。
专业投行的财务顾问费只有0.3%，但拍卖行却要收近20%。他说，他收到反馈说有些不对劲。上述股权转让价格为28元/股，但公司披露的转让价格与实际情况存在差异，还需说明本次转让相关的费用条件是否适当。
金盛医药在回应中称，2020年6月17日和7月15日，金盛基金与阿里巴巴拍卖平台授权的拍卖公司华证艺文签订协议，并通过阿里巴巴拍卖平台对基金进行了两次拍卖。持有金城制药5.11%的股份。其中，第一次拍卖失败，第二次拍卖由上海如意获胜。
公司进一步解释称，在与金盛基金、华证艺文初步合作之前，阿里巴巴平台并无拍卖上市公司股票的先例（不包括司法拍卖），交易各方也无可借力的经验。在未来。做了。华正艺文承诺将把所有资源集中到招拍挂环节，鼓励有意受让者参与竞价。
拍卖平台截图：华正艺文的拍卖对象几乎都是专利或商标，价格通常在1000元至2000元之间。
一些业内人士向监管机构反映了该交易的问题，深交所投资者教育中心的反馈显示，金盛基金此前曾为金城医药股权转让协议寻找受托人，并透露其已将工作委托给正明文。公司收取费用的原因是为了尽快促成交易。
那么事实真的是这样吗？
知情人士向记者透露，东方高中确实委托华正艺文寻找投资者出售其股份，但华正艺文一直未能找到合适的投资者。在此期间，又出现了一个第三方：华泰证券等中介机构。
在2020年7月3日的一封电子邮件中，华泰证券的代表通过另一位中介的介绍联系了东方高盛，并安排上海如意的一名官员联系高盛投资的投资经理。
7月8日，上海如意莅临金城药业尽职调查，出席人员有华泰证券工作人员、东方高盛董事长邱斯年、管理合伙人安若柏、金城药业董事秘书兼证券经纪人等。经过尽职调查，上海如意与金城药业进行了一对一的沟通，传达了具体的投资意向，这与此前与东方高盛及其自有基金的口头协议一致。
在中介机构与华泰证券的安排下，交易双方已接触多年，明显有具体的投资意向，比如到金城药业进行实地考察。这一切与华正亿文无关，金城药业在公告中也未提及此事。
更有趣的是，为了给华正艺文提供“首次便利上市公司股票拍卖（不含司法拍卖）以及在全国范围内发掘潜在贸易伙伴所获得的收益”，还约定了以下费用：若中标价较低，且股权转让协议签订前一交易日收盘价折让10%的，华证艺文将协助竞买人及金盛基金以较收盘价折让10%的价格完成交易价格. 做.但交易价格必须为股权转让协议签订前交易日的价格。投标价之间的差额将支付给华正艺文作为佣金。
根据上述材料，若华泰证券成功撮合交易，东方中学将需向其子公司——华泰联合证券支付0.3%的财务顾问费，并向上述中介机构支付0.2%的财务顾问费。 是。相比占交易总额近20%的约定支付给华证艺文的金额，专业投行和第三方收到的金额堪称九牛一毛。
罗生门：1.16亿豁免人群是否涉嫌利益转移？何时需要进行公开招标转让股份？
士林律师事务所高级合伙人陆达告诉记者，公开股票拍卖一般属于司法拍卖，仅在仲裁或诉讼程序结束后的执行阶段进行。
上海汉盛律师事务所律师王力表示，“基金持有的股票是上市公司的股票，上市公司的股票自然可以通过二级市场或大宗交易进行变现。”自从我进入很长一段时间以来，已经过去很长一段时间了。”这很方便，而且与交易相关的费用相对固定且透明。
“相比之下，合同转让显然比拍卖更有效率，但同时，由于合同转让更为普遍，行业惯例更加清晰透明，监管机构对此的监管经验较少。拍卖平台是一种新兴行业。” “这样，相对而言，就有更大的回旋余地，”鲁达指出。
上述知情人士透露，正常的合同转让必须经过拍卖程序，而华正艺文在这笔交易中的角色高度不透明，他有可能根据合同获得不合理的高额费用。这就是了。伊文付出了很多努力。
“这1.16亿日元的费用甚至属于合同转让程序中的对价交易。从现在开始，如果大家都这么做，然后随意追加合同和协议，就会违反市场价格的公平性。”原因是什么？ “这笔交易的幕后黑手？是否有人涉嫌挪用基金资产、转移利益？”他问道。
王力表示，虽然法律指导拍卖交易相关费用按5%的合理费率收取，但禁止当事人约定更高或不同的收费标准，他指出事实并非如此。但当上市公司股票通过拍卖方式处理时，从后期的实际交易过程来看，佣金率可以达到近20%，成本是否较高值得怀疑。
鲁达先生也承认，根据目前掌握的信息，本次交易的手续费金额显然不符合市场交易惯例，很容易引发想象。
颇具戏剧性的是，根据金城药业对交易所的回复，金城药业在上海如意管理的盘山六期基金转让标的股票后，于2020年计提了商誉减值准备，净亏损近5亿美元。随着转为人民币，股价较转入时大幅下跌。盘山基金第六期盈利不及预期，上海瑞逸无力支付华证亿文。经过双方多次线下及电信沟通，今年初（2023年1月）华证艺文同意放弃缴纳费用义务，上海锐艺与金盛基金同意在未来五年内将华证艺文转让给2家同意被认定为公司的合作伙伴。公司是资产拍卖过程中自有资金和管理资金的独家处置服务提供商。
多位业内人士在接受媒体采访时表示，同意免除1亿多元的费用，“这太幼稚了，很多上市公司一年净利润都没有那么多。” t 提出了这个问题。”
但记者获得的金盛基金清算财务报表显示，基金费用中拍卖服务费及佣金累计金额达1.21亿元，经纪服务费74.81万元，管理费74.81万元。可见，收费金额达47.83万元。这意味着，金盛基金清算时，向第三方拍卖公司支付的费用已纳入计算范围，且由金盛基金支付，而非披露的上海如意。
那么金城制药为何在公告中透露免除这笔费用呢？到底哪个是真的呢？
概念+股份回购的组合，是让大股东和管理层通过公开竞价转让股权的方式“胜出”，但这显然不是一个优质选择，而且金世基金有多重关系。这是经过对比和分析后做出的回应。考虑到情况。
根据金世基金合伙协议，基金经营期限为营业执照颁发之日起四年，延期不得超过一年。这意味着该基金自2019年8月起进入清算期，退出和LP清算压力迫在眉睫。
与此同时，金盛基金投资的上市公司金城药业于2017年高价收购北京金城泰尔药业股份有限公司（原北京朗益药业股份有限公司），产生巨额商誉。 11.7亿元。近年来，由于太极金城连续几年未能实现业绩承诺，金城制药已两次计提商誉减值准备1.22亿元和2.89亿元，后期可能会爆发更大的“雷雨”。这将影响资金的提取。
在达摩克利斯之剑正式落下之前，金盛基金急需寻找收购标的，并努力寻找第三方拍卖平台。这就导致了上述“超高收费”的闹剧。
然而，如果我们花更多的时间来看，我们就会发现，这只是金城制药大股东和高管“撤离”计划的第一步。
2020年5月以来，有关金城药业参与尼古丁项目的信息不断在地方政府网站、交易所、股吧等论坛上发酵。
当时有消息称，该项目每年可生产200吨尼古丁（尼古丁），国内同类项目很少，有券商在投资者说明会上表示，市场前景非常看好。市场上的尼古丁价格约为1000万元/吨，按此计算，尼古丁项目将为年销售额100亿元的金城药业带来约20亿元的销售收入，这绝对是一笔巨大的收入。为公司带来利润。虽然2019年销售额不足30亿元，但同时市场前景依然看好，有研究报告称金城药业为“隐形冠军”，有KOL称该公司公开称其为“未来世界”合成药物领域的领导者。” “电子烟含有尼古丁”，市场情绪一度混乱。
紧接着，金城药业启动第三次股票回购，宣布将以不超过4500万元、每股不超过35.00元的价格进行股票回购计划，进一步为火热的市场火上浇油。
概念炒作和股票回购的结合，让金城药业的股价一路飙升，轻松翻倍，从5月初的不到20元涨到7月底的40多元。期内最高涨幅近130%，大幅跑赢同期大盘指数和医药行业指数。
就在市场对金城药业尼古丁项目讨论如火如荼之际，该案主角半年来没有发布任何公告解释或澄清此事，而是在互动中反复回答投资者对该项目的疑问。平台。正在回答。引起更大关注。当时，对于这种做法是否构成欺诈或违反信息披露行为，引起了很多争论和质疑。
与此同时，大股东和高管正在秘密退出公司。
5月27日至5月29日，金城药业董事、总经理张学波、副总经理、董事会秘书朱晓刚均通过密集竞购方式减持了公司股份。学波先生合计减持120万股，6月，大股东金城实业及合作演员赵宏福减持513万股，7月中旬，公司副总经理2先生减持。永井女士及永井女士各减持513万股。财务总监也将持股减至每股40元的高位。据记者不完全统计，多名高管套现总计超过1.8亿元。
公司第一大股东金生基金自2020年5月底至2020年11月底金城药业正式宣布回应尼古丁项目时减持逾37,981,200股，并以现金方式出售约1股。成为。亿元。
针对金城药业不披露早期尼古丁项目的做法，一位律师向记者表示，重要的市场传言如果是上市公司的重要事项，就应该及时披露；他指出，应该这样做。并及时披露。再加上股票回购计划的启动以及大股东和高管的一系列定向减持行动，上市公司的资金能否用于维持股价和补偿高管减持，就会产生疑问。致我们所有尊贵的股东。
不幸的是，金城药业股价在2020年7月达到43.87元/股的高位，随后转入下跌趋势，2021年初跌至15元左右。此后，公司持续依靠尼古丁项目、子公司获得电子烟独家生产许可证等多重因素，股价多次反弹至40元以上，但每次都快速下跌。此后进入长期负跌幅。由于电子烟新国标的实施、合成尼古丁的监管以及市场开始进入“冷静期”，目前股价徘徊在20元/股左右。
经历一番风风雨雨，一切似乎又回到了根源。只有继承了山顶被子的散户们还在翘首以待尼古丁生意的“量产年”，随时可能到来。
每日经济新闻
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